*ST刚泰:对上海证券交易所有关控股股东所持股份被流拍抵债事项问询函的回复公告

时间:2019年10月08日 22:55:31 中财网
原标题:*ST刚泰:关于对上海证券交易所有关控股股东所持股份被流拍抵债事项问询函的回复公告


。证券代码:600687 股票简称:*ST刚泰 公告编号:2019-111



甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

关于对上海证券交易所有关控股股东所持股份被流拍抵债
事项问询函的回复公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“刚泰控股”)
于2019年8月26日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限
公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函》(上证公函【2019】2653号),
并于2019年8月27日披露了相关内容,公司现就问询函的问题回复并公告如下:



一、公告披露,案外人认为对抵债的股票享有优先购买权的,应当自公告
之日起二十日内提出书面异议。请公司补充披露:(1)控股股东刚泰矿业目前
的债权人数量、相应债务规模及债权顺位情况;(2)享有优先购买权的案外人
的数量、可能的异议理由,并就可能导致本次流拍抵债的不确定性充分提示风
险。


回复:

(1)控股股东刚泰矿业目前的债权人数量、相应债务规模及债权顺位情况

截至2019年8月28日,刚泰矿业的债权人情况如下:

序号

债权人

冻结股份数量

冻结轮次

债权顺位

涉案金额/借款金额

1

深圳市红塔资产管理
有限公司(代表其管理
的汇通刚泰股权投资
基金1号专项资产管
理计划)

365,440,057

冻结

担保债权,
优先受偿

裁定书:截止至2018年8月28日合计本
金4,045,085,610元,自2018年8月29日
起至实际清偿之日,按本金的每日万分之
五计算违约金。(该案件项下债权已转让
给汇通基金)




序号

债权人

冻结股份数量

冻结轮次

债权顺位

涉案金额/借款金额

2

安徽省中安金融资产
管理股份

4,194,115

冻结

担保债权,
优先受偿

调解书:本金31,810万;违约金(以31,810
万为基数,按照日万分之六收取,至2018
年9月21日起算至款项付清为止);律师
费60万;案件受理费、保全费883,382元

3

安徽省中安金融资产
管理股份

365,440,057

轮候1

普通债权

4

郑凯

8,000,000

轮候2

普通债权

起诉状:本金4,700万;利息以4,700万
为基数,按照日利率万分之一支付至还清
欠款为止

5

安徽新华金融集团股
份有限公司

369,634,172

轮候3

普通债权

判决书:本金5,000万;利息453,311.66
元(利息算至2018年9月28日,之后利
息按合同约定年利率15.3%计算值款清之
日止);案件受理费294,067元;保全费
5,000元

6

安徽新华控股集团投
资有限公司

369,634,172

轮候4

普通债权

起诉状:本金91,051,597.22元;利息
4,693,475.31元(暂计算至2019年4月25
日);律师费72万

7

钱晓炜

369,634,172

轮候5

普通债权

一审判决书:2,920万本金,利息以2,920
万为基数,年利率24%,自2018年9月
24日至实际归还日);律师费40万。


8

安徽新华控股集团投
资有限公司

369,634,172

轮候6

普通债权

起诉状:本金81,457,777.78;利息
84,222.22元(暂算至2019年6月6日);
诉讼保全保险费65,233元



(2)享有优先购买权的案外人的数量、可能的异议理由,并就可能导致本
次流拍抵债的不确定性充分提示风险。


自公司收到《问询函》之日至2019年9月15日止,本次流拍抵债尚在法院公
示期,能否实施存在不确定性,可能存在法院裁定司法过户事项无法实施的风险。

截至2019年9月18日,尚未发现存在依法设置优先购买权的情形,但不排除有案
外人在法院公告期间对本次流拍抵债提出异议,导致公告期满法院未作出将刚泰
矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票过户至汇通基金名下的裁定。


目前,公司已于2019年9月19日获悉,公司控股股东上海刚泰矿业有限公司
(以下简称“刚泰矿业”)收到上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115执358号
执行裁定书,裁定将刚泰矿业名下持有的365,440,057股*ST刚泰股票作价
1,827,200,285元交付浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下
简称“汇通基金”)抵债,汇通基金可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户
登记手续(详细内容见公司公告2019-101)。若实施此次法院执行裁定,将导致
公司控股股东及实际控制人发生变更。



2019年9月26日,刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票已被司法强制
划转至汇通基金名下,该司法划转已经执行完毕(详细内容见公司公告
2019-109)。


此前公司披露控股股东未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔,目前
公司尚存违规担保问题。公司正积极联系相关股东等各方,尽快消除上市公司担
保责任。公司郑重提醒广大投资者,注意投资风险。




二、前期公告披露,公司存在违规为控股股东及其一致行动人提供担保的
情形,目前尚未偿还的本息合计约33亿元。请公司补充披露,公司目前实际控
制人是否有转让公司控制权的意向,如有,说明是否符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定,实际控制人将采取何种措施消除违规担保等对公司及其他
股东合法权益的影响,是否提供充分有效的履约担保或安排。


回复:

1、经公司书面函证公司实际控制人徐建刚先生,徐建刚先生回函如下:
“本人作为甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司的实际控制人,不存在应披露而
未披露的重大信息,目前没有转让公司控制权的意向。”

公司于2019年8月26日接到控股股东上海刚泰矿业有限公司(以下简称“刚
泰矿业”)转发来的上海市浦东新区人民法院(2019)沪 0115 执 358 号公告,
公告称:“拟将上海刚泰矿业有限公司名下持有的证券代码为 600687 *ST 刚泰
的365,440,057股的股票以拍卖保留价5元每股的价格过户至浙江汇通刚泰股权
投资基金合伙企业(有限合伙)”。(详细内容见公司公告2019-88)

本次控制权可能面临变化系因刚泰矿业持有*ST刚泰的股份面临强制执行所
致,并非徐建刚先生主观意愿。


2、2019年4月,公司经向实际控制人徐建刚先生及控股股东刚泰矿业询
问,其回复称,未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔,涉及金额约
427,700.8785万元,截至2019年3月31日公司尚未偿还的违规担保本金余额
313,735.9735万元。截至目前,债权人减免担保本金14,500万元,已经归还违规


担保本金400万元,共计减少担保本金14,900万元,上市公司剩余违规担保本金
余额299,315.9735万元。


根据徐建刚先生的说明,以上借款的担保仅为名义担保,其额外提供的质
押担保物约51亿元,能够足够覆盖借款本息,不会给刚泰控股造成实质性损
失。


2019年8月8日,公司股东刚泰集团有限公司与中国长城资产管理股份有限
公司上海分公司、中国信达资产管理股份有限公司上海分公司签订了重整合作意
向书,其中,本次拟进行债务重组所涉及的包括但不限于上海艺泰一品项目、刚
泰武夷山项目、上海临港刚泰国际大厦、上海临港物流园区项目、上海浦东三灶
项目等项目,为刚泰控股违规担保事项中,控股股东及实际控制人等相关方对债
权人提供的抵质押物。此外,刚泰集团拟通过与长城资管上海分公司、信达资管
上海分公司的合作,力争解决刚泰控股违规担保事项所涉债权债务纠纷,进而逐
步化解违规担保事项对上市公司的影响。


针对上述违规担保事项,控股股东及实际控制人已提出后续解决措施和时间
安排,且已经上市公司第九届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议
通过,具体内容如下:

①对于担保余额,控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解,
通过置换担保等方式消除违规担保。


②控股股东将加大处置力度,尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押
资产,偿还债务来消除上市公司担保。


③控股股东因债务问题,存在客观困难,目前难以确定消除违规担保的具体
时间,争取12个月内解决。


控股股东及实际控制人承诺,若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损
失,控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。


鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准,公司将采取法律手段,
申请以上担保无效,维护公司及广大中小投资者的利益,但是申请担保无效能否
获得法院的支持存在不确定性。



3、与债权方达成和解,通过置换担保等方式消除违规担保及控股股东加大
处置力度,处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产,偿还债务来消除上市公
司担保的情况进展:

(1)与债权方达成和解,通过置换担保等方式消除违规担保的进展:

关于刚泰控股为上海嘉顿国际贸易有限公司所欠陈宜民先生的1亿元人民币
借款提供连带责任保证事项,公司已于2019年5月9日收到陈宜民先生出具的《解
除担保责任确认函》,解除刚泰控股在《保证书》项下向陈宜民先生提供的连带
责任保证。


(2)要求控股股东将加大处置力度,尽快处置上市公司担保项下对应债权
的抵押资产,偿还债务来消除上市公司担保的进展:

①债权人李言、李淼、马荣荣已由第三方黑龙江壹方担保公司代偿4500万元
贷款本金,且刚泰控股对黑龙江壹方担保公司未提供担保,故刚泰控股为债权人
李言、李淼、马荣荣提供的担保本金减少4500万元,由原先的担保本金14000万
元降至9500万元。


②刚泰集团于2019年5月和6月各归还债权人深圳市益安保理有限公司50万
元,共计还款100万元,债务减少至700万元,故刚泰控股为该债权人担保降至700
万元。关于上述债权人为深圳市益安保理有限公司的担保事项,控股股东及实际
控制人,已与益安保理达成和解,后续分期偿还该笔商业承兑汇票剩余本金700
万元及孳息等。


③刚泰集团于2019年7月24日归还债权人深圳市益安保理有限公司100万元,
债务减少至600万元,刚泰控股为该债权人担保降至600万元。


④鸿内贸易于2019年8月30日归还债权人深圳市益安保理有限公司200万元
本金及12万元利息,债务减少至400万元,刚泰控股为该债权人担保降至400万元。


鸿内贸易于2019年9月26日归还债权人深圳市益安保理有限公司100万元本
金,债务减少至300万,刚泰控股为该债权人担保降至300万元。


目前公司正与相关股东各方积极商讨,积极解决公司违规担保问题,相关解
决进程尚在继续进行,公司积极与原控股东沟通并要求提供一系列具体措施和相


应的时间进程,但有效性力度较弱及时间进程较为缓慢。目前因司法强制执行原
因导致公司控股股东变更,公司尚存违规担保问题,敬请广大投资者注意投资风
险。


公司将继续敦促相关股东各方努力解决剩余的违规担保问题,尽力加快资产
处置以消除违规担保。




三、公告披露,本次流拍抵债的申请执行人为汇通基金,本次流拍抵债的
标的为公司控股股东刚泰矿业持有的365,440,057股公司股份,占公司总股本的
24.55%,如全部过户,汇通基金将成为公司的第一大股东。请公司补充披露:
(1)穿透披露汇通基金的股权结构和资金来源;(2)说明汇通基金及其实控
人是否有取得上市公司控制权的意向,如有,如何考虑与安排公司前期违规担
保事项。


回复:

(1)穿透披露汇通基金的股权结构和资金来源

本次流拍抵债系因汇通基金向法院提出申请,对刚泰矿业出质的
365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行,用于抵偿相应金额的债务,未涉及货
币资金的支付。


截至本回复出具日,汇通基金的合伙人及出资情况如下:

股东名称

认缴出资额(亿元)

认缴出资比例

合伙人性质

深圳市红塔资产管理有限公司

(以下简称“红塔资管”)

40.00

66.67%

有限合伙人

刚泰集团有限公司

(以下简称“刚泰集团”)

12.00

20.00%

普通合伙人

融汇通资产管理有限公司

(以下简称“华融汇通”)

7.99

13.32%

有限合伙人

北京汇通融致投资管理有限公司
(以下简称“汇通融致”)

0.01

0.02%

普通合伙人

合计

60.00

100%

-



截至本回复出具日,汇通基金的股权结构如下图所示:




注1:合伙企业由4个合伙人共同出资设立,刚泰集团(普通合伙人一);汇通融致(普通合
伙人二);华融汇通(有限合伙人一);红塔资管(有限合伙人2)。上述合伙人均以货币方式
出资,出资已全部到位。


注2:红塔资管代表其管理的红塔资产风帆1号专项资产管理计划(以下简称“风帆1号”)
和红塔资产风帆2号专项资产管理计划(以下简称“风帆2号”)。


汇通基金的资金来源为向合伙人合法募集的资金。各合伙人出资资金来源均
为自有资金或合法自筹资金。汇通基金的执行事务合伙人为刚泰集团,中国华融
资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称“中国华融浙江分公司”)受托
行使执行事务合伙人的全部管理权限。


汇通基金合伙人的基本情况如下:

1、普通合伙人

(1)刚泰集团

公司名称

刚泰集团有限公司

注册地

上海市浦东新区申港大道88号1001室

法定代表人

王仁忠

出资总额

100,000万元

统一社会信用代码

913101157046917785

公司性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪),企业营销策




划,金融信息服务(不得从事金融业务),自有设备租赁(不得从事金
融租赁),建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、燃料油(除危
险化学品)、纸浆及纸制品、食用农产品、工业用油脂油料、饲料及饲
料添加剂、包装材料的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限

1997年4月8日至2027年4月7日

通讯地址

上海市浦东新区申港大道88号1001室

通讯方式

021-68865393



(2)汇通融致

公司名称

北京汇通融致投资管理有限公司

注册地

北京市西城区金融大街8号楼15层1501室

法定代表人

赵萌

出资总额

1,000万元

统一社会信用代码

91110102MA003A2G4B

公司性质

有限责任公司(法人独资)

经营范围

投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询(不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等
文字资料)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

营业期限

2016年1月22日至2036年1月21日

通讯地址

北京市西城区金融大街8号楼15层1501室

通讯方式

010-57809373



2、有限合伙人

(1)华融汇通

公司名称

融汇通资产管理有限公司

注册地

北京市西城区百万庄大街甲2号院2号楼

法定代表人

张忠骥

出资总额

90,670万元




统一社会信用代码

91110102561728691M

公司性质

有限责任公司(法人独资)

经营范围

法律法规允许的资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”,企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)

营业期限

2010年9月14日至2019年9月13日

通讯地址

北京市西城区百万庄大街甲2号院2号楼

通讯方式

010-57809334



(2)红塔资管

公司名称

深圳市红塔资产管理有限公司

注册地

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)

法定代表人

王园

出资总额

35,000万元

统一社会信用代码

91440300060274513R

公司性质

有限责任公司(法人独资)

经营范围

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。


营业期限

2013年1月7日至无固定期限

通讯地址

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

通讯方式

0755-33379033



汇通基金执行事务合伙人的基本情况如下:

根据刚泰集团、汇通致融、华融汇通、红塔资管于2016年7月分别签署的《合
伙协议》及《合伙协议之补充协议》,汇通基金的管理人为汇通融致和刚泰集团,
其中执行事务合伙人为刚泰集团,刚泰集团委托上海甄驰投资管理有限公司(以
下简称“上海甄驰”)行使执行事务合伙人的全部职权。根据2016年7月上海甄
驰与中国华融浙江分公司签署的《委托管理协议》,《合伙协议之补充协议》赋予
上海甄驰的管理权限全部委托给中国华融浙江分公司。故中国华融浙江分公司获
得执行事务合伙人的全部管理权限。



中国华融浙江分公司基本情况如下:

公司名称

中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司

注册地

杭州市开元路19-1,19-2号

负责人

史杰文

统一社会信用代码

91330000720083756T

公司性质

股份有限公司分公司(上市)

经营范围

中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内,在总公司的授权下
开展业务活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

营业期限

2000年4月18日至长期

通讯地址

杭州市开元路19-1,19-2号

通讯方式

0571-87836697



中国华融资产管理股份有限公司基本情况如下:

公司名称

中国华融资产管理股份有限公司

注册地

北京市西城区金融大街8号

法定代表人

王占峰

出资总额

3,907,020.8462万元

统一社会信用代码

911100007109255774

公司性质

其他股份有限公司(上市)

经营范围

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管
理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;
对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管
和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)

营业期限

1999年11月1日至无固定期限

通讯地址

北京市西城区金融大街8号

通讯方式

010-59618888



《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《委托管理协议》的主要内容如下:

(1)《合伙协议》


“第十条 合伙企业事务执行

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合
伙人不再执行合伙企业事务。


2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。


3、不参加执行事务合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执
行合伙事务的情况。


4、根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。


5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费
用和亏损由合伙企业承担。


6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。


7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除
法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过;
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。


(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所
的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和
其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人
担任合伙企业的经营管理人员;(7)修改合伙协议内容。


···

第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序

执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生,并且具备以下条件:

1、充分执行本合伙协议;

2、对全体合伙人负责;

3、接受全体合伙人委托,对企业的经营负责;


4、有限合伙人不执行合伙事务。


第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

一、执行事务合伙人的权限:执行事务合伙人对外代表企业,对全体合伙人
负责:

1、负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作;

2、执行全体合伙人的决议;

3、主持企业的生产经营管理工作,决定企业的经营计划和投资方案;

4、制定企业的年度财务预算方案、决算方案;

5、制定企业的基本管理制度,拟定管理机构设置方案;

6、全体合伙人委托的其他职权。


二、违约处理办法:执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业负债
的,由执行事务合伙人承担赔偿责任。”

(2)《合伙协议之补充协议》

根据《合伙协议之补充协议》,全体合伙人一致同意,执行事务合伙人的权
限如下:

“①代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人行使所享有的
表决权;

②聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

③为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

④聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方
面的服务,订立与合伙企业日常运营管理等方面的服务,订立与合伙企业日常运
营和管理有关的协议;

⑤经普通合伙人一致同意,为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、
与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;


⑥采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合
伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;

⑦根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项;

⑧代表合伙企业根据本协议已获得的授权事项对外签署、交付和履行协议或
其他有约束力的文件;以及

⑨采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合
适用法律或本协议约定的其他行动。


⑩根据本协议的约定或投资委员会的决定,向汇通刚泰股权投资基金1号专
项资产管理计划(“专项资管计划”)发出指令执行相关协议项下的权利。”

合伙企业的执行事务合伙人委托上海甄驰行使上述约定和法律规定的执行
事务合伙人的全部职权。


合伙企业设立投资委员会,委员人数共设5名,由刚泰集团和汇通融致各指
派2名委员会成员,由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚,共同组成投资委员会。

除本协议另有约定外,投资委员会是合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算
退出(合伙企业清算日的确定)的决策机构。投资委员会所有决议的通过,均需
取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。


(3)《委托管理协议》

上海甄驰将《合伙协议之补充协议》赋予其的管理权限,全部委托给中国华
融浙江分公司。中国华融浙江分公司的服务期限从《委托管理协议》生效之日起
至汇通基金清算完毕为止。在约定的服务期限内,上海甄驰不得单方解除或终止
《委托管理协议》。




(2)说明汇通基金及其实控人是否有取得上市公司控制权的意向,如有,
如何考虑与安排公司前期违规担保事项。


本次权益变动系因上市公司控股股东刚泰矿业所持股份被流拍抵债。汇通基
金并未主动谋求上市公司股权,系为保证债权实现,申请强制执行上市公司股票
进行抵偿债务,被动获得流拍的股份。



若公告期满法院裁定将刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票划转至
汇通基金,则汇通基金将成为上市公司第一大股东,上市公司控制权状态将相应
发生变更。


对于上市公司前期违规担保事项,上市公司控股股东刚泰矿业和实际控制人
徐建刚先生已提出后续解决措施和时间安排,详见本问询函回复第二题。


汇通基金尚未正式取得上市公司股权,也未介入上市公司运营,未掌握违规
担保的具体情形。未来取得上市公司股权后,汇通基金将进一步与上市公司协商
具体解决方案,敦促上市公司控股股东刚泰矿业和实际控制人徐建刚先生妥善处
理相应纠纷,保护全体股东的利益。


汇通基金实际控制人情况说明:

①汇通基金各类事项的决策程序及实际执行情况

根据《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及《委托管理协议》的约定,汇
通基金各类事项的决策程序如下:

序号

权限内容

决策程序

1

改变合伙企业的名称

全体合伙人一致同意

2

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

3

处分合伙企业的不动产

4

转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产
权利

5

以合伙企业名义为他人提供担保

6

聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
人员

7

修改合伙协议内容

8

法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外
的事项

全体合伙人过半数表决通过

9

负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作

执行事务合伙人

10

执行全体合伙人的决议

11

主持企业的生产经营管理工作,决定企业的经营
计划和投资方案

12

制定企业的年度财务预算方案、决算方案

13

制定企业的基本管理制度,拟定管理机构设置方


14

全体合伙人委托的其他职权

14.1

代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相




序号

权限内容

决策程序

关权益人行使所享有的表决权

14.2

聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供
服务

14.3

为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合
理的预留

14.4

聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行
政管理、日常运营管理等方面的服务,订立与合
伙企业日常运营管理等方面的服务,订立与合伙
企业日常运营和管理有关的协议

14.5

经普通合伙人一致同意,为合伙企业的利益提起
诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序

14.6

采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合
伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财
产可能带来的风险

14.7

根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合
伙企业的涉税事项

14.8

代表合伙企业根据本协议已获得的授权事项对
外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件

14.9

采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业
合法权所必须的、符合适用法律或本协议约定的
其他行动

14.10

跟据本协议的约定或投资委员会的决定,向专项
资管计划发出指令执行相关协议项下的权利

15

合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出
(合伙企业清算日的确定)

投资委员会全体委员

4/5以上通过



根据《合伙协议》,合伙人会议是汇通基金的最高权利机构,合伙人会议对
处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘
任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、修改合伙协议内容等事项,需
要经全体合伙人一致同意。对于法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外
的事项,实行合伙人一人一票表决权,决议应经全体合伙人过半数表决通过。


目前汇通基金有4名合伙人,汇通基金的普通合伙人为刚泰集团、汇通融致,
有限合伙人为华融汇通、红塔资管。汇通融致为中国华融全资子公司华融汇通
子公司,汇通融致和华融汇通为一致行动人。除汇通融致和华融汇通外,汇通基
金其他合伙人之间不存在一致行动关系。因此,汇通基金不存在单一或者存在一
致行动关系且合计表决权超过半数的合伙人,任何一方合伙人均不能控制合伙人


会议作出决定。


根据《合伙协议之补充协议》,合伙企业设立投资委员会,委员人数共设5
名,由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员,由刚泰集团和汇通融致共同
指定李刚,共同组成投资委员会。投资委员会对合伙企业收益分配时点确认、合
伙企业清算退出(合伙企业清算日的确定)需取得投资委员会全体委员4/5以上
的赞同票。因此,汇通基金任何一方合伙人均不能控制投资委员会作出决定。


根据汇通基金出具的声明,汇通基金的设立目的仅为通过专项资产管理计划
受让刚泰矿业和刚泰集团持有*ST刚泰股份的股票收益权并就在触发条件达成
时退出形成收益,除此之外汇通基金目前不涉及其他任何投资及管理项目。汇通
基金的核心决策事项的具体内容已于设立时由全体合伙人一致同意通过,不存在
单一/某些合伙人在汇通基金存续期对其核心事项施加重大决策的情形。


②实际控制人情况

执行事务合伙人刚泰集团委托上海甄驰行使执行事务合伙人的全部职权,上
海甄驰将执行事务合伙人的全部职权委托给中国华融浙江分公司。自2016年7
月起,中国华融通过其浙江分公司即受托管理汇通基金,并实质上对汇通基金进
行经营管理,刚泰集团未执行合伙事务,且从未对中国华融浙江分公司执行合伙
事务管理权提出过异议。鉴于刚泰集团未执行合伙事务,且刚泰集团不能控制汇
通基金合伙人会议和投资委员会作出决定,故刚泰集团无法控制汇通基金。


中国华融浙江分公司仅受托负责合伙事务的执行,管理合伙企业日常经营事
务,涉及到合伙企业的重大决策事项均由汇通基金合伙人会议和投资委员会审议
决定。中国华融浙江分公司不能控制汇通基金合伙人会议和投资委员会作出决定,
中国华融浙江分公司无法控制汇通基金。


综上,鉴于汇通基金任何一方合伙人均无法单方面控制汇通基金合伙人会议
和投资委员会,汇通基金任何一方合伙人均无法控制汇通基金,因此汇通基金无
实际控制人。




四、请公司按照要求提供内幕信息知情人名单,本所将启动内幕交易核查。



回复:内幕信息知情人名单请见本回复函附件。




公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


特此公告。


甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

董 事 会

2019年10月9日


  中财网
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